Bilancio sociale 2005 del Gruppo Unipol

Il nostro futuro costruito su solidi valori

Il sistema di governo

Unipol Assicurazioni S.p.A. svolge le funzioni di Capogruppo e allo stesso tempo di holding del Gruppo, controllando e coordinando le società assicurative e bancarie che ne fanno parte. Unipol Assicurazioni S.p.A. è quotata alla Borsa valori di Milano e, come dettagliatamente riportato nella descrizione della struttura dell’azionariato, è controllata da Finsoe, Finanziaria dell’economia sociale, la cui maggioranza del capitale è detenuta da Holmo, la holding che è totalmente di proprietà di cooperative aderenti a Legacoop.

A partire dalla specifica e originale caratterizzazione della sua proprietà, oltre che, naturalmente, dalla normativa in essere per le società quotate, Unipol ha operato ed opera per adeguare costantemente il proprio sistema di governo a criteri di maggiore trasparenza ed efficacia.

L’adesione convinta ai valori e ai principi cooperativi e più in generale dell’economia sociale impone a Unipol la costante ricerca della coerenza tra questi e i comportamenti nella gestione. In tale ottica, l’adozione del Codice Etico costituisce una scelta importante, alla quale l’intero Gruppo è chiamato a ispirarsi nella propria attività. Essa deve caratterizzarsi per una costante attenzione ai bisogni delle persone, delle imprese, di tutti i clienti, attraverso la continua innovazione nei prodotti e nei servizi offerti, per garantire la miglior tutela degli assicurati, dei danneggiati e dei risparmiatori, realizzando nel contempo la necessaria efficienza e redditività.

Per quanto riguarda l’adesione alla normativa, nel corso del 2005 Unipol ha dato ulteriore impulso ai processi di graduale adeguamento del proprio sistema di corporate governance e delle procedure operative aziendali alle regole e ai principi espressi dal codice di autodisciplina emanato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, alle novità introdotte nel contesto normativo e regolamentare di riferimento, nonché alle disposizioni emanate dagli organismi di vigilanza in materia.

La Corporate Governance

La relazione sulla corporate governance è reperibile nella sua integrità sul sito di Unipol nella sezione “investor relations – corporate governance”, unitamente agli altri elementi informativi sul modello organizzativo della Compagnia. Ad essa demandiamo per ogni approfondimento.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di ogni più ampio potere di gestione ed opera individuando gli obiettivi strategici dell’impresa ed assicurandone il raggiungimento al fine di perseguire lo scopo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti.

La grande maggioranza dei suoi componenti (23 su 25) è rappresentata da Amministratori non esecutivi (ovvero privi di deleghe gestionali o che non ricoprono funzioni direttive nella Società); di questi otto sono indipendenti.

In materia di remunerazione, l’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2004 ha deliberato, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l’espletamento dell’incarico, un compenso annuo di competenza di ciascun Amministratore, nonché il riconoscimento di un gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione consiliare.

Al Presidente e, in caso di assenza od impedimento di questi, al Vice Presidente, compete: la rappresentanza della Società; la nomina dei difensori della Società; la presidenza dell’Assemblea; la convocazione e la presidenza del Consiglio di Amministrazione; il conferimento di procure o deleghe ad Amministratori e dipendenti della Società nonché a terzi, anche estranei alla Società, per il compimento di atti deliberati dal Consiglio di Amministrazione; il consenso alla cancellazione di ipoteche, di annotamenti ipotecari e di privilegi di altra natura; la facoltà di promuovere in autonomia decisionale ed operativa, anche tramite propri mandatari, azioni penali in nome della Società.

I Comitati consultivi

In seno al Consiglio di Amministrazione operano il Comitato per il Controllo Interno e il Comitato per la Remunerazione, con il compito, rispettivamente, di analizzare le problematiche relative al sistema di controllo interno e dei processi aziendali e di elaborare proposte in materia di remunerazione degli Amministratori Delegati e dell’alta direzione.

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti. Lo Statuto sociale prevede la procedura del voto di lista, tesa a garantire agli azionisti di minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

Il sistema di controllo interno. In materia di controllo interno, la Società recepisce le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ed i principi espressi dalla speciale regolamentazione settoriale dettata dalla Circolare ISVAP 577. Il Consiglio si avvale, oltre che del Comitato per il Controllo Interno, secondo quanto già evidenziato nel corso della presente Relazione, della Divisione Internal Auditing di Gruppo. Tale funzione risponde direttamente al Consiglio di Amministrazione e non dipende gerarchicamente da funzioni operative.

Il sistema di gestione dei rischi aziendali e la funzione di risk management. Con riferimento ai processi di revisione dei rischi aziendali, nel corso del 2005 è stato effettuato a cura dell’Internal Auditing un aggiornamento della mappatura dei rischi medesimi, applicando la metodologia aderente agli standard di internal audit (Control Risk Self Assessment) e secondo un nuovo modello di rilevazione, che ha consentito l’esame sia dei rischi riconducibili alle fattispecie previste dal Decreto Legislativo n.231 dell’8 giugno 2001, sia di quelli inerenti le attività d’impresa in senso ampio, in ottemperanza alla Circolare Isvap n. 366/1999.

Il Modello di Organizzazione e Gestione (MOG) e il Codice Etico.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’adozione del MOG, redatto in conformità alle prescrizioni normative e alle disposizioni contenute nelle Linee Guida per il settore assicurativo in materia di responsabilità amministrativa, emanate dall’ANIA. In coerenza con tali Linee Guida, sono elementi costitutivi del MOG: lo Statuto sociale; il Codice Etico; il sistema di controllo interno, conforme alle disposizioni emanate da Isvap; le procedure ed i protocolli adottati ai sensi del MOG; l’insieme delle procure e delle deleghe operative esistenti (struttura organizzativa); il sistema sanzionatorio e disciplinare.

Le operazioni con Parti Correlate
Le linee di comportamento in materia di operazioni con parti correlate (il “Codice di Comportamento”) sono state adottate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Assicurazioni nel marzo 2003, in attuazione delle disposizioni di cui all’Art.71-bis del Regolamento Emittenti e delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

L’internal dealing
Il Codice di Comportamento di Unipol Assicurazioni in materia di internal dealing è stato adottato in data 24 dicembre 2002. Gli obblighi informativi previsti dal codice in capo alle cosiddette “Persone Rilevanti” sono piuttosto stringenti, essendo richiesta loro la comunicazione alla funzione preposta di tutte le operazioni effettuate, su strumenti finanziari emessi dalla Compagnia o dalle sue controllate, indipendentemente da soglie di rilevanza. Il Codice di comportamento e la procedura in materia di internal dealing sono reperibili sul sito aziendale, sezione “corporate governance”.

L’Insider List
La Società ha adottato le necessarie deliberazioni in ordine alla istituzione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate.

I rapporti con i Soci
La Società riserva particolare attenzione ai rapporti con i propri azionisti. A tal fine la Società si avvale dell’Ufficio Soci. In tema di rapporti con gli investitori istituzionali, Unipol Assicurazioni è dotata dell’apposita funzione di Investors Relations, denominata “Studi, Mercati e Relazioni con Investitori”.

E' peraltro opportuno richiamare, sia pure sinteticamente, alcuni avvenimenti del 2005 che hanno avuto effetti rilevanti sugli assetti di governo della Società e del Gruppo a partire dall’inizio del 2006.

Nella seconda metà dello scorso anno Unipol ha avviato il tentativo di acquisire la Banca Nazionale del Lavoro. Un tentativo contrassegnato da complesse problematiche e da numerosi ostacoli e che si è concluso a inizio del 2006 con il diniego da parte della Banca d’Italia dell’autorizzazione all’Offerta Pubblica di Acquisto, obbligatoria, da parte di Unipol su BNL.

Aldilà del merito e dei contenuti del progetto di acquisizione della BNL, la cui legittimità e validità è sempre stata ribadita dalla Società, il 9 gennaio 2006 ha avuto luogo un cambiamento al vertice di Unipol Assicurazioni e quindi dell’intero Gruppo. A seguito dell’emergere di alcuni comportamenti personali che – a prescindere dall’indagine aperta dalla Magistratura – sono stati considerati dal Consiglio di Amministrazione censurabili sul piano dell’etica e dei valori che devono contraddistinguere coloro che svolgono ruoli nell’ambito del mondo cooperativo, Presidente e Vice Presidente della società hanno rassegnato le dimissioni dai loro incarichi.

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha perciò provveduto a nominare Pierluigi Stefanini e Vanes Galanti, rispettivamente Presidente e Vice Presidente della Società e assegnato loro le deleghe conseguenti.

Questo ricambio al vertice ha interessato anche le società che detengono il controllo diretto e indiretto di Unipol. In Holmo S.p.A. sono stati nominati Mario Zucchelli alla Presidenza e Piero Collina alla Vice Presidenza; in Finsoe S.p.A. sono stati nominati Turiddo Campaini alla Presidenza e Claudio Levorato alla Vice Presidenza.