Bilancio Sociale 2005

La Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A. persegue con costante e graduale impegno il proprio percorso finalizzato a costruire un Gruppo assicurativo e bancario sempre più forte e presente sul territorio, nel rispetto degli stakeholder e dei valori dell’Economia Sociale.
Nell’ambito di tale percorso, la Società ha sempre coniugato l’efficienza aziendale con l’attenzione al mondo del lavoro e ai suoi valori, con i problemi dello sviluppo e della globalizzazione dei mercati e con le tematiche del rispetto dell’ambiente.
La Compagnia si è dimostrata, da tempo, particolarmente sensibile alle regole di corporate governance, attraverso l’adozione di idonee regole statutarie e di disciplina interna in linea con quelle seguite dal mercato o raccomandate dagli organismi competenti.
Il principale punto di riferimento per la Società è rappresentato dal Codice di Autodisciplina, emanato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate (di seguito il “Codice di Autodisciplina”), adottato dalla Compagnia sin dal marzo 2001.
La Relazione sulla Corporate Governance, redatta sulla base delle linee guida diffuse da Borsa Italiana S.p.A. nel febbraio 2003, nonché della “Guida alla compilazione” elaborata, nel febbraio 2004, da Assonime ed Emittenti Titoli, è reperibile sul sito www.unipol.it, in un’apposita sezione, unitamente agli altri elementi informativi sulla corporate governance della Compagnia.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione (CdA) è investito di ogni più ampio potere di gestione atto a perseguire lo scopo sociale. Viene nominato ogni tre esercizi dall’Assemblea dei Soci ed elegge fra i suoi membri un Presidente, un Vice-Presidente e - anche fuori dal suo seno - un Segretario. Può nominare un Comitato Esecutivo, nonchè uno o più mministratori Delegati, determinandone poteri e compensi.
L’Assemblea del 29 aprile 2004 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione di Unipol Assicurazioni, composto da 25 membri dotati di adeguate competenze professionali e caratteristiche personali. La grande maggioranza dei componenti del CdA - 23 su 25, pari al 92% - è rappresentata da amministratori non esecutivi, ovvero privi di deleghe gestionali.

Presidente e Vice-Presidente

Al Presidente e, in caso di assenza o impedimento di questi, al Vice-Presidente, compete la rappresentanza della Società, la nomina dei difensori della Società, la presidenza dell’Assemblea, la convocazione e la presidenza del CdA, il conferimento di procure o deleghe ad Amministratori e dipendenti della Società, nonchè a terzi (anche estranei alla Società) per il compimento di atti deliberati dal CdA, il consenso alla cancellazione di ipoteche, di annotamenti ipotecari e di privilegi di altra natura, la facoltà di promuovere in autonomia decisionale e operativa (anche tramite propri mandatari) azioni penali in nome della Società.

Amministratori Esecutivi

Gli unici due (su venticinque) Consiglieri esecutivi del CdA di Unipol Assicurazioni sono Giovanni Consorte e Ivano Sacchetti. Il CdA (in data 29 aprile 2004) ha deliberato di delegare parte delle proprie attribuzioni ai due Amministratori Delegati (confermati nel ruolo), a cui competono le funzioni di:

promozione delle politiche aziendali nell’ambito degli indirizzi strategici definiti dal CdA;
gestione ordinaria degli affari sociali (entro prefissati limiti);
cura dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
esecuzione delle deliberazioni del CdA e dell’Assemblea dei Soci;
supervisione e controllo dell’intera attività sociale.

Il CdA ha altresì conferito agli Amministratori Delegati, per l’esercizio delle menzionate funzioni, in forma tra loro disgiunta, deleghe di potere (articolate sia per materia che per soglie di valore).

Amministratori Indipendenti

Il Codice di Autodisciplina definisce ”indipendente” l’Amministratore non esecutivo che:

non intrattiene, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né ha di recente intrattenuto, relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l’azionista o gruppo di azionisti che controllano la Società, di rilevanza tale da condizionarne l’autonomia di giudizio;
non è titolare, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere allo stesso di esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla Società, né partecipa a patti parasociali per il controllo della società stessa;
non è stretto familiare di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a) e b).

La Società, in linea con le best practice internazionali, rivolge particolare attenzione al requisito dell’indipendenza “sostanziale”, interpretando in maniera estensiva le disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina, al fine di garantire la composizione degli interessi di tutti gli azionisti, sia di maggioranza che di minoranza.
Conseguentemente, la Compagnia ha deciso di escludere a priori dalla valutazione del requisito di indipendenza - prescindendo dal fatto che si trovino o meno in una o più delle condizioni di cui alle precedenti lettere a), b) e c) - gli Amministratori che:

Attività del CDA

Nel corso dell’esercizio 2004 hanno avuto luogo sette riunioni del Consiglio d’Amministrazione, cinque delle quali successive al rinnovo della sua composizione. La documentazione e le informazioni relative agli argomenti indicati nell’ordine del giorno della convocazione delle riunioni del Consiglio vengono di norma inviate agli Amministratori con congruo anticipo rispetto alla data della riunione stessa. La percentuale di partecipazione degli Amministratori alle adunanze consiliari tenutesi nel corso del 2004 è stata, mediamente, pari al 76%. Almeno sei consiglieri indipendenti sono risultati presenti, in media, alle riunioni consiliari tenutesi successivamente al citato rinnovo delle cariche.

Comitati Consultivi

In seno al CdA operano, dal 2001, il Comitato per il Controllo Interno e il Comitato per la Remunerazione, con il compito, rispettivamente, di analizzare le problematiche relative al sistema di controllo interno dei processi aziendali e di elaborare proposte in materia di remunerazione degli Amministratori Delegati e dell’alta direzione. Il Comitato per la Remunerazione, al fine di espletare la propria funzione, si è riunito una sola volta in data 16 luglio 2004, mentre nel corso dell’anno si sono tenute cinque riunioni del Comitato per il Controllo Interno (con una partecipazione totalitaria dei componenti), cui di norma ha assistito anche il Presidente del Collegio Sindacale. Tale Comitato ha riferito al CdA, con cadenza semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno. Sia la composizione del Comitato per il Controllo Interno che quella del Comitato per la Remunerazione sono coerenti con le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di Unipol Assicurazioni - composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti - vigila sull’osservanza della legge e dello Statuto sociale, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. Detto organo non esercita il controllo contabile della Compagnia, che compete alla KPMG S.p.A., cui spetta anche la revisione del Bilancio di esercizio e del Bilancio consolidato, nonchè la revisione contabile limitata della relazione semestrale, anche consolidata. Nel 2004 hanno avuto luogo cinque riunioni del Collegio Sindacale, con una partecipazione totalitaria dei membri, così come pressoché totalitaria è risultata la presenza dei Sindaci alle riunioni del CdA di Unipol Assicurazioni.

Assemblea dei Soci

L’Assemblea è l’organo che esprime, con le sue deliberazioni, la volontà degli azionisti; dette deliberazioni, se assunte nel rispetto della legge e dello Statuto sociale, vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Il Sistema di Controllo Interno

In materia di controllo interno, la Società recepisce le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche nel rispetto della speciale regolamentazione settoriale dettata dalla Circolare ISVAP del 3 marzo 1999, n. 366. La delibera quadro del CdA assunta in merito risale al dicembre 1999.
Il sistema di controllo interno della Società è costituito dall’insieme dei criteri e degli strumenti necessari per assicurare creazione di valore nel continuo, efficacia strategica ed efficienza gestionale alla Compagnia e al Gruppo, nel rispetto delle regole vigenti. Nel corso del 2004 l’Internal Auditing ha svolto opportune attività di verifica circa l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento del sistema aziendale di controllo, continuando nell’azione di sensibilizzazione delle strutture a cui è demandato il presidio dei processi aziendali, nella consapevolezza della continua ricerca di un miglioramento e della necessità di costanti adeguamenti alle evoluzioni in atto e ai nuovi profili di rischio che impattano sull’attività della Compagnia.

Le Operazioni con le Parti Correlate

Il CdA di Unipol Assicurazioni ha deliberato nel marzo 2003 le procedure interne e le linee di comportamento in materia di operazioni con parti correlate in attuazione delle disposizioni del Regolamento Consob e del Codice di Autodisciplina.
Gli Amministratori Delegati devono sottoporre all’approvazione preventiva del CdA le operazioni con le parti correlate qualora dette operazioni, per oggetto, corrispettivo, modalità o tempi di realizzazione, possano avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla correttezza e completezza delle informazioni, anche contabili, relative alla Compagnia.
Gli Amministratori Delegati comunicano al CdA, con periodicità almeno trimestrale, le altre operazioni con parti correlate non approvate preventivamente e diverse da quelle tipiche e/o usuali.

Internal Dealing

Il Codice di Comportamento di Unipol Assicurazioni in materia di Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi delle persone rilevanti e della Società, nonchè i limiti di operatività nella specifica materia.
Gli obblighi informativi in capo alle cosiddette “Persone Rilevanti” sono piuttosto stringenti, essendo richiesta loro la comunicazione alla funzione preposta di tutte le operazioni effettuate, direttamente e/o indirettamente, su strumenti finanziari emessi dalla Compagnia o dalle sue controllate, indipendentemente da soglie di rilevanza.
La disclosure al mercato delle operazioni comunicate è prevista al superamento di soglie quantitative inferiori a quelle previste dal Regolatore.
Al fine di prevenire potenziali conflitti di interesse e a tutela della Società e del Gruppo, alle Persone Rilevanti è fatto divieto di compiere operazioni su strumenti finanziari emessi da Unipol Assicurazioni e dalle controllate nei 30 giorni (blocking period) antecendenti l’approvazione, da parte del CdA, del progetto di Bilancio annuale e della relazione semestrale di Unipol Assicurazioni e nei 15 giorni antecedenti l’approvazione delle relazioni trimestrali.

Il trattamento delle Informazioni Riservate

Il CdA della Società ha recepito le raccomandazioni previste nel Codice di Autodisciplina relativamente al trattamento delle informazioni aziendali riservate, condividendo l’opportunità di regolamentare sia le procedure interne che quelle di comunicazione all’esterno della Società di fatti che accadono nella propria sfera di attività e in quella delle proprie controllate non di pubblico dominio e idonei, se resi pubblici, ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari quotati propri e quelli delle proprie controllate.
Il CdA ha deliberato nel marzo 2002 le “Linee Procedurali” per un regolamento finalizzato a evitare che la divulgazione delle informazioni riservate o “price sensitive” avvenga in forma intempestiva, non completa oppure inadeguata.

I rapporti con i Soci

La Società riserva, per tradizione, particolare attenzione ai rapporti con i propri azionisti, rapporti che assumono particolare intensità in prossimità delle adunanze assembleari. In tema di rapporti con gli investitori istituzionali, Unipol Assicurazioni è dotata dell’apposita funzione di Investor Relations, denominata “Unità Studi, Mercato e Relazioni con gli Investitori” e collocata nell’ambito della Condirezione Generale Finanza - Immobiliare - Partecipazioni e Controllo di Gruppo (Telefono +39 051 6096166; e-mail a.donati@unipol.it).

elementi di governance di unipol assicurazioni e sistema di controllo interno